Alle Gesellschaftsformen, welche in Deutschland von Unternehmen und Betrieben angenommen werden können, eint die Möglichkeit der Einberufung einer sogenannten Gesellschafterversammlung. Während bei Personengesellschaften die Rahmenbedingungen für eine solche Gesellschafterversammlung lediglich durch gegebenenfalls bereits im Voraus festgelegte Verfahrensregelungen im Gesellschaftsvertrag vorgegeben werden, unterliegen die Gesellschafterversammlungen von Kapitalgesellschaften genauen gesetzlichen Vorgaben. Im Falle, dass es sich bei der betroffenen Kapitalgesellschaft um eine Aktiengesellschaft handelt, wird deren Gesellschafterversammlung außerdem als eine sogenannte Hauptversammlung betitelt.

Wie eine Gesellschafterversammlung in der Praxis abläuft, welche Ziele sie verfolgt und welche Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten den Beteiligten zugeschrieben werden können, haben wir Ihnen in diesem Artikel übersichtlich zusammengefasst.

Welche Anlässe gibt es für eine Gesellschafterversammlung?

Besonders in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), welche als eine sogenannte Kapitalgesellschaft auftritt, nimmt die Gesellschafterversammlung eine wichtige Rolle ein: Durch sie wird nämlich die Geschäftsführung der GmbH in ihr Amt berufen. Diese ist hinsichtlich ihrer Entscheidungen zu Sachverhalten, welche das Unternehmen betreffen, an die Anweisungen der Gesellschafterversammlung gebunden und muss sich den dort getroffenen Beschlüssen fügen – ansonsten riskiert sie, von ihren geschäftsführenden Aufgaben wieder entbunden zu werden.

Neben den Entscheidungen bezüglich den geschäftsführenden Personen und Tätigkeiten wird auf einer ordentlichen Gesellschafterversammlung außerdem einmal im Jahr der Jahresabschluss festgestellt. Dadurch wird die Geschäftsführung von der Gesellschafterversammlung entlastet, was ihr eine ordnungsgemäße Ausführung der von ihr verantworteten Tätigkeiten bescheinigt.

Neben der ordentlichen Gesellschafterversammlung ist eine weitere Möglichkeit einer Zusammenkunft der Gesellschafter des Unternehmens eine sogenannte außerordentliche Gesellschafterversammlung. Anlässe, welche zu derartigen Besprechungen führen, entstehen in den meisten Fällen durch bestimmte, nicht vorhergesehene Entwicklungen, welche den Unternehmenserfolg beeinflussen oder gefährden könnten und den Gesellschaftern durch den Geschäftsführer übermittelt werden. Auch andere Gründe wie beispielsweise der außergewöhnliche Gesprächsbedarf eines einzelnen Gesellschafters können für die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung sorgen.

Vorbereitung und Einberufung

Da besonders bei Kapitalgesellschaften neben den gesetzlichen Regularien häufig auch noch weitere im Gesellschaftsvertrag festgehaltene Vorgaben bezüglich der Formalien rund um eine Gesellschafterversammlung gelten, ist die vollständige und korrekte Einhaltung aller vorgeschriebenen Schritte besonders wichtig, damit die Rechtmäßigkeit der in der Gesellschafterversammlung durchgeführten Beschlüsse nicht in Zweifel gezogen und im schlimmsten Fall auch zu einem späteren Zeitpunkt in einem Gerichtsprozess anerkannt werden kann.

Die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung wird nach § 49 Abs. 1 GmbH-Gesetz (GmbHG) grundsätzlich von dem Geschäftsführer der Gesellschaft erstellt, dieser sollte die entsprechenden Dokumente im besten Falle auch eigenhändig unterschreiben. Unter gewissen Umständen können gegebenenfalls auch andere Gesellschafter zu einer Gesellschafterversammlung einladen, hierbei ist es jedoch besonders wichtig, die Befugnis der entsprechenden Personen zu überprüfen, um eine Ungültigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse zu vermeiden.

Neben der Befugnis zur Einladung muss auch die einzuhaltende Frist beachtet werden, welche zwischen der Einladung und dem vorgesehenen Termin für die Gesellschafterversammlung eingehalten werden muss. Falls im Gesellschaftsvertrag des Unternehmens keine abweichende Regelung vereinbart wurde, wird hierbei ebenfalls auf das GmbHG zurückgegriffen, welches die Einhaltung einer Frist von mindestens einer Woche vorsieht. Die Einladung sollte dabei in aller Regel mit einem zusätzlichen zeitlichen Puffer per Einschreiben verschickt werden, um einen fristgerechten Eingang bei den Gesellschaftern auch im Falle von Verzögerungen einhalten und nachweisen zu können.

Ablauf einer Gesellschafterversammlung

An einer Gesellschafterversammlung nehmen namensgemäß in der Regel nur die Gesellschafter, also die Anteilseigner, des Unternehmens teil. Eine abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag kann auch weitere Personen zur Gesellschafterversammlung zulassen, bei Einigkeit zwischen den Beteiligten können aber auch ohne eine solche Regelung weitere Mitarbeiter oder beispielsweise externe Berater zugelassen werden. Falls ein Gesellschafter nicht an der Gesellschafterversammlung teilnimmt, kann er eine Vollmacht für eine andere Person ausstellen, welche unter Vorlage dieser Vollmacht als vertretende Person für den verhinderten Gesellschafter teilnehmen darf.

Zu Beginn einer Gesellschafterversammlung sollten als erstes sowohl ein Versammlungsleiter als auch ein Protokollführer bestimmt werden, direkt im Anschluss wird die Beschlussfähigkeit der Versammlung festgestellt. Falls keine Beschlussfähigkeit vorliegt, wird eine zweite Gesellschafterversammlung terminiert – welche ausnahmsweise Beschlüsse fassen kann, ohne die ansonsten prinzipiell dafür erforderliche Stimmenanzahl erfüllen zu müssen.

Aus dem Gesellschaftsvertrag des Unternehmens geht ebenfalls hervor, welche Mehrheit der Stimmen zu einem Beschluss führt. In den meisten Fällen ist hierbei entweder eine einfache Mehrheit, also mehr als die Hälfte der Stimmen, oder eine ¾-Mehrheit (auch: qualifizierte Mehrheit) vorgeschrieben. In besonderen Abstimmungen, bei denen beispielsweise der Gesellschaftsvertrag geändert oder aber ein Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden soll, ist nach geltendem GmbHG in jedem Fall eine ¾-Mehrheit notwendig, in letzterem Fall ist der dabei betroffene Gesellschafter außerdem nicht stimmberechtigt.

Welche Rechte & Verantwortlichkeiten haben die Beteiligten?

Grundsätzlich gilt, falls nicht anders im Gesellschaftsvertrag festgelegt, dass ein Gesellschafter für jeden Euro seiner Geschäftsanteile eine Stimme erhält, welche er bei Beschlüssen einbringen darf. Damit die Beschlüsse im Nachhinein nicht mehr verändert bzw. nicht als ungültig betrachtet werden können, sollte das vom Protokollführer angefertigte Versammlungs-Protokoll nach dem Abschluss der Gesellschafterversammlung von jedem Gesellschafter unterschrieben werden. Das GmbHG gibt außerdem vor, dass bei einer fehlenden Unterschrift eines Gesellschafters auf dem Protokoll der betroffene Gesellschafter eine Frist von maximal einem Monat für einen möglichen Einspruch gegen die Inhalte des Protokolls erhält, um eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage durchzusetzen – nach Ablauf dieser Frist ist diese Möglichkeit ausgeschlossen.

Weitere Besonderheiten

Eine Gesellschafterversammlung wird – wie bereits beschrieben – nur zu bestimmten Anlässen einberufen. Teilweise ist dies wie beispielsweise bei der Feststellung des Jahresabschlusses gesetzlich vorgeschrieben, andere Anlässe sind jedoch auch nur optional. Es existieren allerdings bestimmte Vorkommnisse, welche den Geschäftsführer der Gesellschaft laut GmbHG in jedem Fall dazu verpflichten, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Darunter fallen unter anderem die folgenden Ereignisse:

• Einforderung von Einzahlungen zur Deckung bzw. Erhöhung der Stammeinlagen
• Satzungsänderung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Geschäftssatzung
• Einmal pro Jahr die Feststellung des Jahresabschlusses
• Die (mögliche) Auflösung und Liquidation der Gesellschaft oder einzelner Gesellschaftsanteile eines Anteilseigners
• Der Verlust der Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft

Eine weitere Besonderheit ergibt sich für die sogenannte Ein-Personen-GmbH, an welcher wie der Name schon sagt nur genau ein Gesellschafter beteiligt ist. Demzufolge ist bei einer solchen Gesellschaft keine Gesellschafterversammlung möglich, weshalb diese durch eine Dokumentationspflicht ersetzt wird - alle getroffenen Beschlüsse müssen also genau dokumentiert und unterzeichnet werden.