Die Gesellschafterversammlung – Alles Wichtige

Wozu dient die Gesellschafterversammlung?

Kapitalgesellschaften wie eine GmbH oder eine UG sind Gebilde, die nicht selbst sprechen oder eigenständig handeln können. Daher übernehmen bestimmte Organe der Gesellschaften diese Funktion. Eines davon ist die Gesellschafterversammlung, die beschließt, wie sich die Geschäftsführung (weiteres Organ) nach außen hin verhalten muss und was sie umsetzen muss. Eine Geschäftsführung handelt als stets im Rahmen der Beschlüsse einer Gesellschafterversammlung.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung wird vielerorts als veraltet, bürokratisch und zeitaufwendig angesehen, ist aber letztendlich unabdingbar. Denn sobald beispielsweise Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern entstehen und bestimmte Ansprüche geltend gemacht werden, helfen frühere mündliche Absprachen nicht bzw. sind kaum etwas wert. Bei einem Streit zählt gesellschaftsrechtlich letztendlich nur der Beschluss der förmlichen und ordnungsgemäßen Gesellschafterversammlung.

Wann findet eine Gesellschafterversammlung statt?

Die Häufigkeit und der Zeitpunkt einer Gesellschafterversammlung sind klar in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag geregelt. Im Vertrag kann dann beispielsweise auch geregelt werden, aus welchem Anlass eine Versammlung einberufen werden kann. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung bzw. die Hauptversammlung muss laut Gesetz mindestens ein mal im Kalenderjahr durchgeführt werden und innerhalb der ersten acht Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres. Bei kleineren Gesellschaften beläuft sich dieser Zeitraum auf elf Monate. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen können von den Gesellschaftern in dringenden Fällen und unter Angabe von Gründen auch angeordnet werden.

Wer nimmt an der Gesellschafterversammlung  teil?

Teilnehmer der Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter und Geschäftsführer des Unternehmens. Dazu zählen auch Gesellschafter ohne Stimmrecht. Oftmals wird auch ein Steuerberater bei der Versammlung hinzugezogen, um finanzielle Strukturen und Zusammenhänge näher erläutern zu können. Die Teilnahme eines Beraters wird allerdings, ebenso wie die mögliche Teilnahme weiterer Personen, über einen Beschluss im Gesellschaftervertrag geregelt.

Dagegen wird ein Rechtsanwalt im Falle einer Streitigkeit immer teilnehmen dürfen, sofern eine Vollmacht des zu vertretenden Gesellschafters vorliegt. Wichtig ist hier allerdings, dass in diesem Fall nur der Rechtsanwalt teilnimmt und nicht auch der zu vertretende Gesellschafter.

Form und Einberufung der Versammlung

Einer Gesellschafterversammlung muss stets eine korrekte fristgerechte Einladung bzw. Einberufung vorausgehen. Besonders das GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht hier konkrete Vorschriften und Form und Frist vor. Es müssen zwingend alle Gesellschafter, ob stimmberechtigt oder nicht, eingeladen werden und mindestens eine Woche im Voraus darüber informiert werden. Gesetzlich vorgeschrieben ist zudem der Versand der Einladung per postalischem Einschreiben, womit Einladung per E-Mail oder WhatsApp unwirksam sind.

Im Fälle von Formmängeln an der Einladung, hat dies im Nachgang zur Folge, dass bei Beschlüsse der Versammlung nur dann wirksam sind, sofern alle Gesellschafter anwesend und einstimmig dafür sind.

Ablauf der Gesellschafterversammlung

Der Ablauf einer Gesellschafterversammlung, zusammengefasst in der Agenda, kann bereits der Einladung beiliegen, muss aber spätestens bis 3 Tage vor Versammlung an alle Teilnehmer übermittelt werden. Mit der Beschlussfeststellung werde die Beschlüsse durch den Versammlungsleiter dann auch rechtskräftigt.

Primärer Punkt an der Tagesordnung ist dann in der Regel die Bestimmung des Versammlungsleiters sowie des Protokollanten. Der Leiter der Versammlung übernimmt hierbei eine wichtige Rolle, da er die Beschlussfähigkeit der Versammlung feststellen muss, welche dann im Protokoll erfasst wird. 

Wann genau eine Versammlung beschlussfähig ist wird im Gesellschaftervertrag vermerkt. Beispielsweise kann eine Versammlung erst bei einer Anwesenheit von 50% der Teilnehmer beschlussfäig ist.

Das Protokoll erfasst dann die Anwesenheit der Gesellschafter und etwaiger Bevollmächtigter.

Sobald alle diese Formalitäten abgearbeitet wurden, kann die Tagesordnung Punkt für Punkt besprochen werden und können Beschlüsse gefasst werden.

Bei der Hauptversammlung zwingend notwendig ist Feststellung des Jahresabschlusses der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) sowie die Gewinnverwendung der GmbH / UG (haftungsbeschränkt) festzulegen. Des Weiteren muss der Geschäftsführer/die Geschäftsführung entlastet werden.

Wie verläuft eine Abstimmung?

Kommt es dann zu Abstimmungen in der Gesellschafterversammlung, so werden Beschlüsse stets entweder mit „JA“- oder „NEIN“-Stimmen bewertet. Die Stimmen der Gesellschafter können eine unterschiedliche Gewichtung haben, abhängig von den Anteilen an der Gesellschaft. 

Besitzt also ein Gesellschafter 25% der Anteile an eine Gesellschaft, so stehen ihm in diesem Fall auch ein Viertel aller Stimmanteile zu. Sollte eine Stimmengleichheit bei einem Beschluss entstehen, so wird dieser abgelehnt.

Was sind typische Beschlüsse in einer Gesellschafterversammlung?

• Bestellung und Abberufung des GmbH-Geschäftsführers
• Beschluss zur Vollmacht eines Prokuristen
• Anteile der Gesellschaft zusammenlegen, verkaufen oder ankaufen
• Feststellung der Jahresabschluss
• Gewinnverwendung der Jahresüberschüsse
• Einlageneinforderung
• Nachschuss-Rückzahlungen
• Maßregeln zur Prüfung und Überwachung der Geschäftsführung

Was können besondere Gesellschafterbeschlüsse sein?

• Geschäftsführer bestellen oder abberufen
• Erhöhungen des Kapitals
• Satzungsänderungen oder -ergänzungen
• Rechtsform ändern (z. B. von GmbH in gGmbH oder AG)

Diese besonderen Beschlüsse ziehen meist Änderungen am Gesellschaftsvertrag mit sich. Solche Änderungen müssen stets von einem Notar beglaubigt werden.