Streitigkeiten unter Gesellschaftern einer GmbH – Der Gesellschafterstreit

Unstimmigkeiten zwischen Gesellschaftern kommen in Unternehmen immer wieder vor. Leider spitzen diese sich oft zu handfesten Streitigkeiten zu und lassen die einstigen gemeinsamen Ziele der Gesellschafter schnell vergessen. Oftmals werden Geschäftsführer, Partner, und auch Kunden in den Gesellschaftsstreit verwickelt, was die Existenz der Gesellschaft selbst am Ende enorm gefährden kann.

Wodurch können Streitigkeiten unter Gesellschaftern entstehen?

Ein Gesellschafterstreit kann verschiedene Ursachen haben. Über die Jahre der Zusammenarbeit kristallisieren sich oft verscheiden Auffassungen, Mentalitäten und auch Eitelkeiten der Gesellschafter heraus, die zu Problemen führen können. Die häufigsten Streitgründe unter Gesellschaftern und Geschäftsführer bzw. Situationen mit hohem Konfliktpotenzial sind aber folgende:

• Gesellschafter-Geschäftsführer ist nicht bereit, seinem Nachfolger Platz zu machen und sich aus dem operativen Geschäft zurückzuziehen (trotz oftmals unverbindlicher Absprache)
• Beteiligung einzelner Gesellschafter (maßgeblich) an anderen Unternehmen in ähnlichem Geschäftsbereich
• Abweichende Vorstellung der Gesellschafter von Unternehmensstrategie und Weiterentwicklung des Unternehmens
• Streit um die Geschäftsführerposition
• Riskante Maßnahmen der Geschäftsführung
• Streit über Gewinnverwendung und Maßnahmen hinsichtlich des Kapitals
• Generationenkonflikt/Familienkonflikt; neue Ideen durch erbrechtliche Nachfolger der Gesellschafter

Was ist im Streitfall und bereits im Voraus zu beachten?

Besteht die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern, empfiehlt es sich, im Gesellschaftsvertrag klare Strukturen, Regeln und Vorkehrungen für eventuelle Streitigkeiten zu definieren. Besonders die Fassung von Beschlüssen spielt hier eine wichtige Rolle.

Im Falle des Eintritts eines Gesellschafterstreits bestimmen in der Regel stets dieselben Faktoren die Gedanken der Gesellschafter:

• Durchsetzbarkeit des Ausschlusses oder des Verdrängens des Gesellschafters aus dem Gesellschafterkreis
• Voraussetzungen für einen Gesellschafterausschluss
• Möglichkeit einer freiwilligen Kündigung des Betroffenen gegen Abfindung
• Höhe der Abfindung, Einzug der Geschäftsanteile und Einflussfaktoren auf die Zahlungsmodalitäten
• Zuständigkeit für Abfindungszahlung und Besteuerung der Zahlung
• Voraussetzungen und Gründe für Abberufung eines Geschäftsführers

Häufige Folgen eines Gesellschafterstreits

Streitigkeiten in einer Gesellschaft spitzen sich oft schnell und erheblich zu und sind im Bezug auf das Gesellschaftsrecht von hoher Komplexität und daher mit Vorsicht zu behandeln. In der Regel hat ein Gesellschafterstreit den Ausschluss, die Kündigung, Abberufung der Gesellschafter- oder Geschäftsführerstellung zur Folge.

Dies kann für die betroffenen erhebliche finanzielle Folgen mit sich ziehen. Die unterschiedlichen „Ergebnisse“ eines Streits können folgendermaßen erklärt werden:

a. Ausschluss eines Gesellschafters durch einen Beschluss

Der Ausschluss eines Gesellschafters auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses, kann nur durchgesetzt werden, sofern ein wichtiger Grund hierfür vorliegt. Solch wichtige Gründe sind beispielsweise:

• erhebliche Pflichtverletzungen
• öffentliches Auftreten zum Schaden des Unternehmens
• Erschleichen der Mitgliedschaft durch Verschweigen relevanter Vorstrafen oder Vorspiegeln von tatsächlich nicht vorhandenen Fachkenntnissen.
• wenn der betroffene Gesellschafter in die Kasse greift
• Gesellschafter verstößt gegen bestehende Wettbewerbsverbote

Diese Gründe greifen allerdings nur, wenn der Ausschluss eines Gesellschafters durch einen Beschluss auch der Satzung der GmbH enthalten ist. Andernfalls ist lediglich der Ausschluss des Gesellschafters auf Basis einer Ausschlussklage möglich. (Seihe unten)

Grundsätzlich sind aber Gesellschafter, die den Ausschluss eines Mitgesellschafters anstreben stets gut beraten, solch einen Fall genau zu prüfen und sich von einem Fachmann im Gesellschaftsrecht unterstützen zu lassen. Denn bei einem fehlerhaften Beschluss, in dem die Begründung zum Ausschluss nicht stichhaltig und bewiesen ist, stellt dies selbst wiederum eine schwere Pflichtverletzung dar. Im Umkehrschluss kann somit dem Gesellschafter der einen Ausschluss bewirken wollte, der eigene Ausschluss aus der Gesellschaft drohen.

b. Einziehung des Geschäftsanteils bzw. Zwangsabtretung

Ein weitere Möglichkeit, im Zuge eines Gesellschafterstreits gegen einen Mitgesellschafter vorzugehen, ist die Einziehung seines Geschäftsanteils. Hierzu benötigt es aber wiederum einen wichtigen, sachlichen Grund sowie die satzungsgemäße Regelung. Der Grund kann sich in Form der Insolvenz des Gesellschafters niederschlagen, aber auch im fortgeschrittenen Alter des Gesellschafters oder der Kündigung/Beendigung von dessen Arbeitsverhältnis. Sollte ein solcher sachlicher Grund nicht vorliegen, so besteht für den betroffenen Gesellschafter die Möglichkeit, den Beschluss fristgerecht vor Gericht anzufechten.

Eine Abfindung steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter allerdings in jedem Fall zu.

c. Ausschluss eines Gesellschafters auf Basis einer Ausschlussklage

Wie bereits oben beschrieben, ist Ausschluss eines Gesellschafters, wenn dieser nicht satzungsgemäß beschlossen werden kann, nur vor Gericht mit einer Ausschlussklage herbeizuführen. Der Ausschluss des Mitgesellschafters gegen dessen Willen, kann auch hier nur unter Angabe schwerwiegender Gründe, die ein Weiterführen der Gesellschaftertätigkeit unzumutbar machen, erfolgen.

Es ist zu beachten, dass eine Ausschlussklage auch stets erhebliche finanzielle Risiken mit sich bringt.

Daher sollte vor einem Ausschluss eines Gesellschafters unbedingt die finanzielle Situation der Gesellschaft unter die Lupe genommen werden. Ein Gesellschafterstreit kann enorme Prozesskosten verursachen, die zusammen mit einer möglichen Abfindung, die Liquidität des Unternehmens in kurzer Zeit erheblich schädigen, was im Nachgang auch eine private Haftung der übrigen Gesellschafter zur Folge hat.

d. Kündigung des GmbH-Gesellschafters aus Eigeninitiative (ordentlich oder aus wichtigem Grund)

Ein Gesellschafter hat im Grunde zwei Möglichkeiten im Falle einer Kündigung aus eigenem Antrieb. Zum einen ist dies die ordentliche Kündigung ohne Nennung von Gründen, die aber nur möglich ist, sofern sie in der Satzung der Gesellschaft entsprechend vorgesehen ist. Zum anderen besteht die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung, die in diesem Fall fristlos, aber nur unter Nennung wichtiger Gründe durchzuführen ist. Basis eines solchen Grundes ist immer die Unzumutbarkeit der Fortführung der Mitgliedschaft des Gesellschafters.

e. Abfindungszahlung an austretenden Gesellschafter

Bei Abfindungszahlungen im Zuge eines Ausschlusses oder einer Kündigung des Gesellschafters ist dieser stets beim Erheben seines Anspruchs durch das Gesetz abgesichert. Ein vollständiger Ausschluss von der Abfindung ist von Rechts wegen unzulässig.

Über die Höhe der Abfindung entsteht in der Praxis meist der eigentliche Streit. Hier sind beide Parteien gut beraten, sich einen erfahrenen Fachanwalt und Steuerberater hinzuzuziehen, um die Hindernisse eines solchen Prozesses professionell zu bewältigen.

Selbst bei einer möglichen Insolvenz des Unternehmens kann der austretende Gesellschafter Anspruch auf seine Abfindung erheben. In diesem Fall würden die übrigen Gesellschafter wieder mit Ihrem Privatvermögen haften.

Steuerlich wird eine Abfindung folgendermaßen behandelt:
Einkommensteuerrechtlich ist die Abfindung als Einkunft aus Verkauf der GmbH-Anteile zu bewerten. Er veräußert als seine Beteiligung nach § 17 EStG. Damit erfolgt die Besteuerung über das Teileinkünfteverfahren wodurch nur 60% des Gewinns versteuert werden.

f. Abberufung des Geschäftsführers, Kündigung des Vertrags

Oftmals zentraler Bestandteil von Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern ist der Geschäftsführer. Die Abberufung des Geschäftsführers bzw. Kündigung seines Vertrags können dann die Lösung des Konflikts sein.

Wie auch in den anderen Fällen, muss auch hier für die Abberufung ein wichtiger Grund vorliegen, damit diese auch ohne Abstimmung erfolgen kann. Ansonsten müsste eine entsprechende Mehrheit vorliegen und unter Einhalt der Kündigungsfrist gehandelt werden.

Bislang waren dies beispielsweise Verwicklung in Schmiergeldaffären, Manipulation der Bilanz, Hinterziehung von Steuern, Veruntreuung von Geldern o.Ä.

g. Kündigung/Amtsniederlegung des GmbH-Geschäftsführers aus Eigeninitiative

Anders wiederum verhält es sich, wenn der geschäftsführende Gesellschafter selbst die Kündigung einreicht bzw. die Amtsniederlegung aus Eigeninitiative durchführt. Grund hierfür ist des Öfteren die finanzielle Notlage eines Unternehmens, die entweder den Gesellschafterstreit herbeiführt oder gar dessen Folge ist. In diesen Fällen steht der Geschäftsführer unter großem Druck. Die Anforderungen an ihn wachsen und die Risiken hinsichtlich der privaten Haftung steigen. Viele Geschäftsführer versuchen daher in solch einer Phase durch eine Amtsniederlegung diesem Druck zu entgehen, was allerdings hohe Risiken birgt, sollte diese missbräuchlich oder zu einer ungünstigen Zeit erfolgen. Denn hierdurch kann der Gesellschaft ein hoher Schaden zugefügt werden.

Auch hier empfiehlt es sich einen ausgewiesenen Experten im Bereich Gesellschaftsrecht und Handelsrecht zur Seite zu holen, der mit anwaltlicher Expertise viele Fragen klären und Risiken bereits Vorab abwägen und umgehen kann.

Hinzuziehen eines Fachanwalts bei Gesellschafterstreitigkeiten

Unser Spezialist und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Christian Gernoth verfügt über viele Jahre Erfahrung in der Beratung im Falle eines Gesellschafterstreits. Als Experte in diesem Gebiet ermöglicht Herr Gernoth Ihnen die nötige Unterstützung, die es auf strategischer und fachlicher Ebene für solch komplexe Sachverhalte bedarf.

Dabei gehen bieten wir folgende Leistungen:

1. Planung und Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen und Beschlüssen im Hinblick auf den Streitpunkt
2. Strategische Planung bei Trennungen
3. Trennung streitender Gesellschafter durch Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz
4. Gerichtliche und schiedsgerichtliche Vertretung bei Anfechtungen von Beschlüssen, Ausschlüsse von Gesellschaftern und bei Ansprüchen auf Abfindung nach Verlust der Gesellschafterstellung
5. Einstweilige Verfügungen für schnelle Sicherung von Ansprüchen
6. Vollständige steuerliche Begleitung aus Sicht der Gesellschaft und der Gesellschafter beim Ausschluss und freiwilligen Austritt von Gesellschaftern
7. Beratung bei der Abberufung bzw. Amtsniederlegung des Geschäftsführers.
8. Steuerrechtliche Beratung und Gestaltung bei Gesellschafterstreitigkeiten und Auseinandersetzungen
9. Mediation Konfliktmanagement im Gesellschafterstreit