Mit Schreiben vom 12. Dezember 2024 hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) die neugefassten Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise (VWG VP 2024) veröffentlicht. Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise stellen ein zentrales Auslegungsinstrument der Finanzverwaltung zur Anwendung des § 1 AStG dar und sind für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen von erheblicher praktischer Bedeutung. Im Vergleich zu den bisherigen VWG VP 2023 enthalten die neuen Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise insbesondere substanzielle Änderungen zu konzerninternen Finanzierungsbeziehungen.

Laut Kanzlei Gernoth markieren die VWG VP 2024 einen weiteren Schritt hin zu einer stärkeren Formalisierung und Dokumentationsintensität im Verrechnungspreisrecht, zugleich aber auch zu einer punktuellen Klarstellung bislang umstrittener Fragen.

Hintergrund und Anwendungsbereich der VWG VP 2024

Die VWG VP 2024 konkretisieren die mit dem Wachstumschancengesetz eingeführten Neuregelungen zu konzerninternen Finanzierungstransaktionen. Der Fokus liegt dabei auf drei Kernbereichen:

1. der Fremdüblichkeit der Finanzierungsbeziehung dem Grunde nach (§ 1 Abs. 3d S. 1 Nr. 1 AStG),
2. der Bestimmung eines fremdüblichen Zinssatzes (§ 1 Abs. 3d S. 1 Nr. 2 AStG),
3. der Einordnung von Finanzierungsbeziehungen als funktions- und risikoarme Dienstleistungen (§ 1 Abs. 3e AStG).

Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024 sind grundsätzlich ab dem Veranlagungszeitraum 2024 anzuwenden. Eine wichtige Ausnahme gilt für die neu eingeführte Nichtbeanstandungsregelung zu Pillar One – Amount B, die erst ab dem Veranlagungszeitraum 2025 Anwendung findet.

Konzerninterne Finanzierungsbeziehungen: Fremdüblichkeit dem Grunde nach

Ein zentrales Novum der VWG VP 2024 ist die konkrete Ausgestaltung der Schuldentragfähigkeitsprüfung. Nach § 1 Abs. 3d AStG ist Fremdkapital steuerlich nur anzuerkennen, wenn der Steuerpflichtige glaubhaft machen kann, dass der Darlehensnehmer den Kapitaldienst von Beginn an über die gesamte Laufzeit hätte erbringen können und die Finanzierung wirtschaftlich benötigt wurde.

Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise verlangen hierfür eine Gesamtbetrachtung der wirtschaftlichen Verhältnisse, insbesondere der erwarteten Zahlungsströme, Vermögenswerte sowie der Verwendung der Finanzmittel. Positiv hervorzuheben ist, dass das BMF nunmehr klarstellt, dass auch mit dem Darlehen erworbene Vermögenswerte in die Beurteilung einzubeziehen sind.

Eine praxisrelevante Erleichterung sieht Tz. 3.129 VWG VP 2024 vor: Liegt zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ein Rating im Investment-Grade-Bereich (BBB- oder besser) vor, gilt die Kapitaldienstfähigkeit regelmäßig als glaubhaft gemacht. Diese Vereinfachung dürfte allerdings vor allem auf finanziell stabile Konzerngesellschaften beschränkt bleiben.

Fremdüblicher Zinssatz und Bedeutung des Konzernratings

Besondere Aufmerksamkeit verdient die detaillierte Neuregelung zur Ermittlung des fremdüblichen Zinssatzes. Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise stellen klar, dass zwar grundsätzlich auf das Konzernrating abzustellen ist, jedoch abweichende Ratings zulässig sind, sofern deren Fremdüblichkeit nachvollziehbar nachgewiesen wird.

Erstmals definiert das BMF eine Rangfolge zulässiger Ratingquellen, was zu mehr Rechtssicherheit beiträgt.

Besonders praxisnah ist die ausdrückliche Anerkennung von Bonitätsanalysen der Deutschen Bundesbank. Gleichzeitig schränkt das BMF den Fremdvergleich ein, indem zum Nachweis eines abweichenden Ratings nur tatsächlich abgeschlossene vergleichbare Darlehen herangezogen werden dürfen.

Hervorzuheben ist zudem die Klarstellung, dass bei der Zinsprüfung stets eine Gesamtschau aller relevanten Faktoren vorzunehmen ist. Einzelne Abweichungen – etwa bei Laufzeit oder Besicherung – rechtfertigen für sich genommen keine Einkünftekorrektur.

Übergangsregelungen und Behandlung von Altdarlehen

Ein wesentlicher Streitpunkt im Gesetzgebungsverfahren betraf die zeitliche Anwendung der Neuregelungen. Die VWG VP 2024 entschärfen diese Problematik durch eine differenzierte Übergangsregelung. Für vor dem 01.01.2024 abgeschlossene Darlehen gilt:

• Sofern das Darlehen vor dem 31.12.2024 endet, findet § 1 Abs. 3d AStG keine Anwendung.
• Wird das Darlehen über den 31.12.2024 hinaus fortgeführt, genügt eine Glaubhaftmachung der Kapitaldienstfähigkeit zum 31.12.2024.
• Wesentliche Vertragsänderungen im Jahr 2024 lösen eine erneute Prüfungspflicht aus.

Diese Klarstellung verhindert eine faktische Rückwirkung und ist aus Sicht der Steuerkanzlei Gernoth ausdrücklich zu begrüßen.

Funktions- und risikoarme Dienstleistungen nach § 1 Abs. 3e AStG

Der Gesetzgeber unterstellt konzerninterne Finanzierungsbeziehungen grundsätzlich als funktions- und risikoarme Dienstleistungen. Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise übernehmen diesen Ansatz, betonen jedoch, dass Ausnahmen möglich sind, etwa bei Banken oder Versicherungen, bei denen Finanzierungsfunktionen Teil der originären Wertschöpfung sind.

Bemerkenswert ist, dass die Finanzverwaltung bei inländischen Finanzierungsgesellschaften nicht automatisch von einer funktions- und risikoarmen Dienstleistung ausgehen muss, dies jedoch vollumfänglich nachweisen muss. Damit gelten für die Finanzverwaltung dieselben strengen Maßstäbe wie für den Steuerpflichtigen.

Pillar One – Amount B und neue Nichtbeanstandungsregelung

Mit Tz. 3.63a VWG VP 2024 wird erstmals eine Nichtbeanstandungsregelung zur Umsetzung von Pillar One – Amount B eingeführt. Diese betrifft standardisierte Vertriebstransaktionen und greift nur bei Geschäftsbeziehungen zu sogenannten qualifizierten Staaten mit bestehendem Doppelbesteuerungsabkommen. Für international tätige Unternehmen kann dies mittelfristig zu einer Reduzierung von Verrechnungspreiskonflikten führen.

Begutachtung von Verrechnungssystemen und Verrechnungspreisdokumentation

Im Rahmen der Begutachtung von Verrechnungssystemen und der Verrechnungspreisdokumentation unterstützt die Steuerkanzlei Gernoth international tätige Unternehmen dabei, ihre konzerninternen Leistungs- und Lieferbeziehungen steuerlich sachgerecht, transparent und belastbar auszugestalten. Unterschiedliche Steuerbelastungen in den einzelnen Staaten eröffnen Gestaltungsspielräume, die sich insbesondere über die Festlegung von Verrechnungspreisen auf die konzernweite Steuerquote auswirken können. 

Eine solche Steuerplanung setzt jedoch voraus, dass die Verrechnungspreise dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen und einer Prüfung durch Finanzbehörden standhalten. Wir analysieren bestehende Verrechnungspreissysteme sowohl aus steuerlicher als auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht, entwickeln maßgeschneiderte Konzepte und erstellen aussagekräftige, individuell zugeschnittene Auswertungen. Unsere strukturierte und fundierte Begleitung verschafft Unternehmen nicht nur Planungssicherheit und ermöglicht eine effektive Nutzung steuerlicher Gestaltungsmöglichkeiten zur Optimierung der Steuerlast, sondern stärkt zugleich das Vertrauen von Kreditinstituten, Anteilseignern, Geldgebern sowie Behörden und trägt damit wesentlich zur nachhaltigen Steuerung des internationalen Unternehmenserfolgs bei.

Fazit 

Die Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise 2024 bringen einerseits mehr Struktur, Klarheit und internationale Anschlussfähigkeit, erhöhen andererseits aber die Anforderungen an Dokumentation, Prognoserechnungen und Ratinganalysen deutlich. Insbesondere konzerninterne Finanzierungen sollten zeitnah überprüft werden – sowohl im Hinblick auf bestehende Altdarlehen als auch auf zukünftige Finanzierungsstrukturen.

Kanzlei Gernoth empfiehlt Unternehmen, die neuen Verwaltungsgrundsätze Verrechnungspreise frühzeitig in ihre Verrechnungspreisstrategie zu integrieren, um steuerliche Risiken, Betriebsprüfungsstreitigkeiten und potenzielle Doppelbesteuerungen zu vermeiden.